Wspólnicy wybrali do zarządu spółki osobę, która nie mogła zostać jego członkiem, ponieważ była prawomocnie skazana. Sąd odmówił jej wpisania do rejestru. Jednak ta sytuacja nie miała wpływu na kwestię odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki – orzekł Naczelny Sąd Administracyjny.

Czego dokładnie dotyczyła sprawa? Chodził o odpowiedzialność członka zarządu za zaległości spółki w podatku dochodowym od osób prawnych. Zaległości to kwota rzędu ponad 1 mln zł. Zobowiązany próbował się obronić, twierdząc, że nie może ponosić odpowiedzialności, ponieważ nie został wpisany do rejestru sądowego. Jednak organy podatkowe uznały, że nie zamyka to możliwości orzeczenia o jego solidarnej odpowiedzialności ze spółką za długi.

Sąd odmówił wpisu do rejestru

Dyrektor izby skarbowej utrzymał w mocy decyzję naczelnika urzędu skarbowego, który orzekł o odpowiedzialności Zobowiązanego. Sprawa trafiła do WSA, ponieważ podważał on okoliczność, że pełnił obowiązki członka zarządu w okresie, kiedy upływał termin płatności zobowiązania. Wskazywał, że zgromadzenie wspólników, które powołało go na prezesa spółki nie odbyło się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Świadczyć o tym miała odmowa dokonania zmiany osobowej w zarządzie przez sąd rejestrowy. WSA nie podzielił tej argumentacji, dlatego Zobowiązany wniósł skargę kasacyjną.

Uchwała o powołaniu do zarządu była ważna

Sprawą zajął się Naczelny Sąd Administracyjny, który uznał, że osoba wybrana do zarządu spółki pełniła funkcję prezesa zarządu spółki w okresie, w którym upływał termin płatności zobowiązania spółki w podatku dochodowym od osób prawnych. Co tyczy się argumentacji podnoszonej przez Zobowiązanego – była nieprawidłowa, ponieważ złożony do sądu rejestrowego wniosek został zwrócony z uwagi na spełnienie przesłanki z art. 18 §2 uksh (skazanie prawomocnym wyrokiem za przestępstwo w nim określone). Nie oznacza to jednak, że jego powołanie było nieważne ex lege. NSA podzielił pogląd SN, że nawet w przypadku, gdy uchwała narusza przepisy prawa, lecz nie zostanie zaskarżona na podstawie uksh i nie zostanie stwierdzona jej nieważność przez właściwy sąd, to będzie ważna i w pełni skuteczna wywołując skutki prawne.

Członek zarządu odpowie za zobowiązania spółki

NSA podkreślił, że zgadza się w tym zakresie z argumentacją sądu pierwszej instancji: uchwała w sprawie powołania członka zarządu spółki wywołuje skutki z chwilą jej podjęcia, a nie zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wpis ten ma charakter deklaratywny. Nie decyduje on o tym, czy dana osoba jest członkiem zarządu. Oznacza to, że objęcie funkcji nie zależy od okoliczności wpisu do rejestru, a członkiem zarządu jest osoba, która została powołana w skład organu. W związku z powyższym, kwestionowany wybór na prezesa zarządu był ważny i może on ponosić odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej. Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną.